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爆雷子公司成了金龙机电保壳“良药” 追讨补偿款背后有个长长的故事

2019-08-13 10:57

摘要:  巨额亏损在前,控股股东持股连遭冻结,控制权扑朔迷离……进入2019年的金龙机电(300032,SZ)可谓步履维艰。近日,又一起涉及巨额补偿款追讨的诉讼,摆在.........

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  巨额亏损在前,控股股东持股连遭冻结,控制权扑朔迷离……进入2019年的金龙机电(300032,SZ)可谓步履维艰。近日,又一起涉及巨额补偿款追讨的诉讼,摆在公司面前。

  由于全资子公司兴科电子未能完成2018年1亿元的业绩指标,公司向兴科电子原股东林黎明提起民事诉讼,要求其支付累计业绩补偿款2.09亿元。

  林黎明能否支付这2.09亿元的补偿金额,对已经连亏两年且今年上半年预亏的金龙机电来说,意义绝对不小。而2017年这桩原本算不上重大资产重组的收购,如今为何变得如此重要?林黎明,又是如何变成最终关键人物的?

  这需要从2年前金龙机电收购兴科电子的细节中一步步说起。

  追讨2亿元补偿款

  林黎明与金龙机电的纠葛,始于2017年的收购。

  2017年6月9日,金龙机电、温州润泽、林黎明共同签订《股权收购协议》。协议约定,林黎明、温州润泽分别将各自持有的兴科电子29.41%、70.59%股权转让给上市公司,转让款分别为3.24亿元、7.76亿元。

  根据当时的协议约定,林黎明同意作为利润补偿责任人,承诺兴科电子2017年度、2018年度、2019年度净利润数不低于7500万元、1亿元、1.3亿元,3年的合计净利润不低于3.05亿元。

  如果兴科电子业绩未能达到承诺的目标,应该进行利润补偿的,仅林黎明一方,不包括温州润泽。

  但遗憾的是,兴科电子2017年超额完成目标后(盈利9500.64万元),在2018年出现业绩大滑坡(亏损1.17亿元),2017年、2018年合计实现的净利润数(负2226.37万元)低于承诺的合计净利润数。

图片来源:公告截图

  按照当初《股权收购协议》约定的计算公式,金龙机电认为林黎明本次应补偿2.09亿元。

  但毕竟业绩补偿这种事,经常无法兑现。

  2019年4月26日,金龙机电向林黎明发出通知,要求对方在收到通知之日起10天内支付补偿金额。但在2019年5月8日,林黎明出具回复函,直接拒绝了承担利润补偿义务。

  针对上述补偿事宜沟通的情况,致电金龙机电总经理黄磊,对方表示不接受电话采访,待有时间另行安排当面采访。而林黎明方面暂时也未能回复相关情况。

  金龙机电在2017年中期才收购的兴科电子,到2018年就业绩大滑坡,短短时间内为何业绩反差这么大?金龙机电在收购时是否做到尽职尽责,风险防范是否审慎?

  源于业绩爆雷

  深交所在年报问询函中在首要位置就提出问询,要求公司解答兴科电子业绩变脸事宜。

  金龙机电的解释中提到了不少原因,比如:一是2018年度智能终端市场竞争加剧,价格竞争激烈,兴科电子在国外客户的订单需求量大幅度下降;同时,为争取客户订单,新项目开模费用、设备及厂房投入较大;另一方面,原材料及人工工资上涨导致兴科电子毛利下降,比如,2018年度兴科电子原材料采购价格较2017年度上升7个百分点。

  但以上不是最重要的亏损原因,真正的原因颇有玄机。

  兴科电子2018年度计提了SINCO GROUP HOLDINGS PTE.LTD。的坏账准备5290.55万元、计提了东莞市宇睿电子科技有限公司的坏账准备2693.36万元、计提了鑫隆电子科技有限公司的坏账准备1960.95万元,以上坏账损失合计9944.86万元。

  对比兴科电子2018年度1.17亿元亏损额,本次计提的坏账损失几乎占据了绝大部分。

  由此,虽然2018年兴科电子收入相较于2017年有明显提升,但净利润情况却天差地别。

图片来源:2018年年报截图

  一名多年从事上市公司财务的相关人士对表示,兴科电子被收购不足两年的情况下,相关的应收账款风险应该早已在公司前期尽调中发现,按照实操的财务准则来说,高额的应收账款风险应当在收购协议中体现,或者折价处理或者由被收购方负责担保。而金龙机电对于被收购公司的行业风险和应收账款风险明显把握不足,收购价格明显偏高。

  相关资深注册会计师也表示,看之前收购的业绩承诺,明确约定了兴科电子的3年净利润指标要求,这3年的报表也经过了审计,所以是否亏损和收入的关系其实并不大,减值计提也是说明当初收购的资产可能存在水分。

  这位会计师还表示,这与投资风险把控和尽职调查未到位有关,可能存在过度溢价收购资产的问题。

  无论如何,兴科电子已被金龙机电认定为业绩承诺未完成,而林黎明又拒绝了补偿,双方不得不对薄公堂。

  但是在2017年收购时,林黎明原本是无需担心走到今天这一步的,因为有一个“B计划”。

  曾经“深度”合作

  伴随着兴科电子业绩爆雷,金龙机电与业绩补偿人林黎明之间的矛盾似乎已无可避免。

  但在金龙机电以高溢价收购兴科电子时,纵然双方交情如何不可知,但至少在利益上是“水乳交融”。

  《每日经济新闻》查询过往的收购协议发现,此前,金龙机电以高溢价将兴科电子纳入囊中,林黎明提前半年入股获利,随后又将收到的转让款全部用于购买上市公司股票,二者属于利益深度捆绑状态。

  让我们先回头再看一下当年的收购。

  2017年6月,金龙机电发布《股权收购协议》,对兴科电子股东全部权益价值的评估结果为11.02亿元,相对于账面净资产增值6.53亿元,增值率145.47%。

  不过,查询当时披露的相关财务状况也发现了3个问题。

  一方面,兴科电子2014~2016年经营情况并不稳定。2014~2016年3年营业收入分别为4.39亿元、6.41亿元、5.70亿元,净利润分别为532.83万元、亏损1240.48万元和3375.13万元。这样的利润情况,与业绩承诺的2017~2019年分别赚7500万元、1亿元和1.3亿元明显存在巨大差距。

兴科电子2014~2016年经营情况。图片来源:公告截图

  第二,公司经营风险考虑似乎不足。最明显的问题在于本次爆雷的坏账减值上,2016年底和2017年一季度末时,公司应收款项总额高达3.16亿元和2.45亿元。占同期账面净资产的70.38%和52.92%。

  第三,金龙机电收购兴科电子的股权,距兴科电子两大股东(温州润泽、林黎明)入股时间并不久,但公司增值明显。

  温州润泽于2016年5月16日出资2.92亿元,受让兴科电子70.59%的股权,随后林黎明于2016年11月16日出资1.27亿元收购兴科电子29.41%的股权。

  相比2017年6月金龙机电出价11亿元的收购价,在短短一年左右,林黎明和温州润泽手中的股权转手增值了1.97亿元和4.84亿元。

  为了解释高溢价的风险,金龙机电在公告中称标的公司有存在稀缺性、稳定的高质量客户群、市场潜力等。

  除了上述问题,还有个不得说的地方,这次收购似乎三方都能获利——真金白银地获利。

  由于金龙机电持有温州润泽20%股权,根据公告,收购完成后,按《企业会计准则》的相关规定,公司可确认投资收益约2.12亿元。

  而且,林黎明当时看起来并不需要担心业绩承诺补偿,因为前文提到的那个B计划。

  收购之后的2018年2月2日,金龙机电披露,作为兴科电子利润承诺补偿责任人,林黎明用其获得的全部股权转让款购买了金龙机电的股票,并办理质押。质权人为时任金龙机电实控人金绍平。

  剩余股权转让款则存放在公司监管的账户中,未经公司书面同意,也不得挪作他用。若林黎明未能完成其当期承诺利润或兴科电子出现减值,则该监管账户里的剩余现金优先给予公司补偿,不足部分由林黎明另行筹集。

  当时,林黎明是以均价15.82元/股买入的这1669万股,如果以此计算,则市值超过2亿元,已经足可以进行当前的业绩补偿。

  可惜的是,由于公司近来状况不佳,股价一路走低,目前上述股份的市值已跌至4590万元(8月9日收盘价),并不能足额进行补偿。

  至于上市公司本身的情况,《每日经济新闻》此前已经做了不少报道。总之,当时的质权人、上市公司原实控人金绍平,当前已几乎失去了上市公司主导权,新的管理层已经上任。

  决裂源于管理层变更?

  对于上市公司与业绩补偿人林黎明之间的争议,相关知情人士表示,原管理层主导的这次收购似乎颇有玄机,因此在现任管理层主导下,双方对于补偿义务的确认存在争议。

  现任管理层是谁呢?金龙机电董事会经过改选后,新进人员多为“空降”,而不是出自金龙集团。

  一名接近金龙集团及金绍平的相关人士对表示,金绍平方面仍在努力拿回金龙机电控制权以维护公司经营稳定,但由于此前出让金龙集团投票权等纠纷问题,上市公司暂由现任董事长兼总经理黄磊方面占据主导。

  而抛开控股股东及实控人纠纷,摆在现任董事会眼前的问题也很实际,2017年和2018年,金龙机电分别亏损4.19亿元和24亿元,进入2019年,上半年公司预测净利润为亏损2500万元~3000万元,公司急需经营局面的实际改善,以避免2019年度继续亏损。

  上述注册会计师表示,金龙机电目前系列问题缠身,其收购的兴科电子是其中问题之一。从账面看,此次业绩补偿款的追回对金龙机电的意义在于,公司已经连续两个年度利润为负,有被暂停上市的风险。也意味着依靠2亿元的业绩补偿,或许能将公司净利润扭亏为盈。

  这步棋在2018年时,并没下出来。

  在深交所针对公司的2018年报问询函中,就曾要求金龙机电补充说明公司与林黎明之间的业绩补偿,未计入本期的原因及依据,是否符合企业会计准则的规定,是否存在通过调节补偿收益确认时间调节利润的情形。

  上市公司则在回复中表示,根据林黎明书面回复称,对业绩补偿确认提出多项商榷之处。存在重大分歧,基于谨慎性,公司2018年度未确认业绩承诺收益。

  文中公司简称备注:

  兴科电子——兴科电子(东莞)有限公司

  温州润泽——温州润泽股权投资基金合伙企业(有限合伙)

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